證券代碼：600655??????證券簡(jiǎn)稱(chēng)：豫園股份???????????公告編號(hào)：臨2023-010

債券代碼：155045??????債券簡(jiǎn)稱(chēng)：18豫園01

(資料圖片)

債券代碼：163038??????債券簡(jiǎn)稱(chēng)：19豫園01

債券代碼：163172??????債券簡(jiǎn)稱(chēng)：20豫園01

債券代碼：188429??????債券簡(jiǎn)稱(chēng)：21豫園01

債券代碼：185456??????債券簡(jiǎn)稱(chēng)：22豫園01

?????上海豫園旅游商城（集團(tuán)）股份有限公司

????????關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充公告

???本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

??上海豫園旅游商城（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第十一屆董

事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于投資收購(gòu)日本北海道Kiroro項(xiàng)目100%股權(quán)的關(guān)

聯(lián)交易議案》，豫園股份擬以110億日元收購(gòu)日本項(xiàng)目公司Napier?Tokutei

Mokuteki?Kaisha（簡(jiǎn)稱(chēng)“Napier?TMK”）?100%股權(quán)，復(fù)星國(guó)際有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)

“復(fù)星國(guó)際”，0656.HK）為Napier?TMK?最終控股股東。豫園股份擬以4.601億

日元收購(gòu)日本項(xiàng)目公司GK?Kiroro?Management?（簡(jiǎn)稱(chēng)“GK?KM”）?100%股權(quán)，

復(fù)星國(guó)際（0656.HK）為GK?KM?最終控股股東。詳見(jiàn)公司于上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）披露的《上海豫園旅游商城（集團(tuán)）股份有限公司對(duì)外投資

暨關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：臨2023-008）。

（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》上證公函【2023】0104號(hào)（以

下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢(xún)函》”）。根據(jù)問(wèn)詢(xún)函的要求，公司會(huì)同相關(guān)人員就問(wèn)詢(xún)函中所

提問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真分析，現(xiàn)就本次交易補(bǔ)充披露如下：

???一、公告披露，根據(jù)審計(jì)報(bào)告，截至2022年6月30日，上述兩家標(biāo)的公司Napier

TMK及GK?KM資產(chǎn)總額為9.23億元，所有者權(quán)益為4.63億元；2022年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)

業(yè)收入4775.8萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-6653.6萬(wàn)元。請(qǐng)公司：

（1）結(jié)合標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及近五年主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，具體說(shuō)明標(biāo)的公司經(jīng)

營(yíng)虧損的原因；

??標(biāo)的公司Napier?TMK主要從事Kiroro度假村資產(chǎn)的受讓、管理和處置等。GK

KM及其控股子公司主要從事酒店及滑雪場(chǎng)度假村的運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)。

??在2022年12月Club?Med酒店部分改造完成開(kāi)業(yè)之前，均為原業(yè)主通過(guò)加盟酒

店連鎖品牌進(jìn)行自主運(yùn)營(yíng)的模式。由于運(yùn)營(yíng)水平較為一般，酒店定位較Club?Med

這類(lèi)國(guó)際一流滑雪度假村品牌也有相當(dāng)差距，所以盈利能力不強(qiáng)。2020年后又受

到疫情的沖擊，入住率大幅下降，進(jìn)而營(yíng)業(yè)利潤(rùn)出現(xiàn)虧損。度假村在2022年4月

整體進(jìn)入改造期。通過(guò)重新定位和改造，全新引入Club?Med品牌，利用其在北海

道Tomamu及全球的滑雪度假村運(yùn)營(yíng)中積累的豐富經(jīng)驗(yàn)和營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，復(fù)制Tomamu的

成功經(jīng)驗(yàn)，大幅提升客源、管理水平和盈利能力，進(jìn)而提升資產(chǎn)價(jià)值。

??關(guān)于近年的業(yè)績(jī)情況，具體來(lái)說(shuō)，度假村2018、2019年?duì)I業(yè)利潤(rùn)占營(yíng)業(yè)收入

的比例為2.3%-2.4%，屬于較低水平。主要原因是受到上述酒店定位、管理水平

等因素的影響，酒店主營(yíng)業(yè)務(wù)成本較高，導(dǎo)致酒店主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)僅占酒店?duì)I業(yè)收

入的39%，而且營(yíng)銷(xiāo)及人力成本占比又未能很好壓縮?；﹫?chǎng)方面雖然主營(yíng)業(yè)務(wù)

利潤(rùn)率較高，但維修和水電費(fèi)等占收入的40%以上，拉低了盈利水平。此外，在

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)后，業(yè)主還需支付加盟管理費(fèi)，且每年折舊成本約6億日元也拖累了業(yè)

績(jī)，造成最終的賬面虧損。2020年3月后，日本開(kāi)始受到新冠疫情的嚴(yán)重影響，

酒店業(yè)首當(dāng)其沖，2020年?duì)I業(yè)收入同比下降40%，2021年全年依然受到疫情反復(fù)

的影響，冬天旺季未能獲利，整體營(yíng)業(yè)收入繼續(xù)下降46%。雖然酒店?duì)I銷(xiāo)及人力

成本也較19年同期下降約30%，但酒店主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率仍維持在23%～33%的低位

區(qū)間，扣除其它費(fèi)用后年度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額已產(chǎn)生虧損。

體入住率約30%，每晚每房平均2.3萬(wàn)日元，雖較去年同期提高了22%，但酒店主

營(yíng)業(yè)務(wù)成本較高，導(dǎo)致酒店主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)僅占酒店?duì)I業(yè)收入的33%。滑雪場(chǎng)方面，

酒店運(yùn)營(yíng)期的滑雪場(chǎng)主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率與往年持平，5月滑雪場(chǎng)關(guān)閉后仍不可避免

地發(fā)生部分人力成本、維修費(fèi)用、管理費(fèi)用等。度假村整體扣除管理銷(xiāo)售費(fèi)用后，

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)依然產(chǎn)生虧損。而且，2021年因新冠疫情，日本政府對(duì)項(xiàng)目大幅減免了

GOP后支付的固定資產(chǎn)稅，此項(xiàng)政策2022年不再實(shí)施，因此2022年凈利潤(rùn)還略低

于2021年。

??另一方面，經(jīng)過(guò)全面改造升級(jí)的Club?Med?Kiroro?Peak（地中海俱樂(lè)部·喜

樂(lè)樂(lè)彼克度假村）已于2022年12月15日全新開(kāi)業(yè)，獲得了市場(chǎng)的良好反饋，實(shí)際

銷(xiāo)售單價(jià)已提升到原酒店同比的4.5倍，驗(yàn)證了此前戰(zhàn)略的正確性，預(yù)計(jì)度假村

的業(yè)績(jī)?cè)?023年會(huì)有明顯提升。

（2）結(jié)合上市公司目前的資產(chǎn)負(fù)債情況和后續(xù)資金安排等，補(bǔ)充說(shuō)明本次交易

的主要考慮和必要性，以及對(duì)公司的影響；

??公司持續(xù)打造復(fù)合功能地產(chǎn)業(yè)務(wù)，圍繞各類(lèi)主題，集聚產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)資源、引入

全球內(nèi)容，成為公司構(gòu)建家庭消費(fèi)快樂(lè)產(chǎn)業(yè)集群、線(xiàn)下城市產(chǎn)業(yè)地標(biāo)業(yè)務(wù)的重要

支撐。旅游文化是公司重點(diǎn)培育的主題之一，公司于2015年收購(gòu)的日本北海道

Tomamu滑雪度假村多年以來(lái)經(jīng)營(yíng)情況良好，已經(jīng)成為日本乃至東北亞地區(qū)滑雪旅

游的重要目的地之一，并積累了相關(guān)資產(chǎn)的投資和管理經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)。

??本次收購(gòu)Kiroro滑雪度假村的主要考慮有以下幾點(diǎn)：

在市場(chǎng)定價(jià)、宣傳引流等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，而且未來(lái)兩個(gè)資產(chǎn)可打包進(jìn)行

資本運(yùn)作，更具吸引力；

而且，2022年12月酒店部分改造完成開(kāi)業(yè)后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)良好，作為新開(kāi)業(yè)酒店，

房間單價(jià)也已經(jīng)達(dá)到了Tomamu同等的水平，充分證明了商業(yè)計(jì)劃的可行性；

口期仍可以較低價(jià)格收購(gòu)。同時(shí)，旅游市場(chǎng)的恢復(fù)反彈趨勢(shì)已非常明顯，客流持

續(xù)增加，未來(lái)的確定性不斷增強(qiáng)；

??截至2022年9月30日，上市公司完成營(yíng)業(yè)收入?334.29億元，總資產(chǎn)規(guī)模

構(gòu)合理,同時(shí)公司共獲得主要合作銀行的授信額度超人民幣750億元，并且，2022

年中誠(chéng)信國(guó)際信用評(píng)級(jí)有限責(zé)任公司、上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司發(fā)

布豫園股份的主體評(píng)級(jí)，評(píng)級(jí)結(jié)果為AAA級(jí)，評(píng)級(jí)結(jié)果良好。公司在加強(qiáng)日常產(chǎn)

業(yè)運(yùn)營(yíng)管控的同時(shí)，也通過(guò)非核心資產(chǎn)包括金徽酒、招金礦業(yè)及泰康保險(xiǎn)等的退

出，實(shí)現(xiàn)投退平衡，增厚現(xiàn)金儲(chǔ)備，改善報(bào)表結(jié)構(gòu)。截至收購(gòu)基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司

資產(chǎn)管理賬面資產(chǎn)負(fù)債率約50%，低于豫園股份資產(chǎn)負(fù)債率。收購(gòu)標(biāo)的較小，收

購(gòu)后對(duì)于公司資本結(jié)構(gòu)不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

（3）結(jié)合上市公司目前的專(zhuān)業(yè)人員配備、滑雪場(chǎng)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、北海道旅游發(fā)展前

景、行業(yè)情況及標(biāo)的項(xiàng)目行業(yè)定位等因素，具體說(shuō)明上市公司對(duì)標(biāo)的公司后續(xù)運(yùn)

營(yíng)整合、改造升級(jí)的計(jì)劃及合理性。

??自2022年10月日本開(kāi)放外國(guó)人入境游以來(lái)，旅游市場(chǎng)整體恢復(fù)較快。據(jù)公開(kāi)

報(bào)道，2022年12月的日本平均客房單價(jià)已超過(guò)2019年同期兩成。

??同時(shí)，北海道地區(qū)一直是游客關(guān)注的焦點(diǎn)之一。根據(jù)日本觀光廳數(shù)據(jù)，2019

年到訪(fǎng)北海道的游客總住宿天數(shù)達(dá)3,688.5萬(wàn)人晚，較同期增長(zhǎng)4.5%，自2015年

起持續(xù)上升，是繼東京、大阪之后，全日本排第三的旅游目的地。而且訪(fǎng)問(wèn)北海

道的海外游客逐年增加，19年時(shí)已達(dá)到整體的四分之一。

??Kiroro度假村屬于北海道四大滑雪場(chǎng)及全球最佳滑雪目的地之一，以其雪季

開(kāi)放時(shí)間長(zhǎng)、粉雪質(zhì)量高、積雪深而聞名，其作為全球優(yōu)質(zhì)滑雪度假村有獨(dú)特的

稀缺性。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦碛腥毡颈焙５廊騼?yōu)質(zhì)雪場(chǎng)的半壁江山，擁

有一定的定價(jià)權(quán)，且可作為酒店和滑雪場(chǎng)的唯一業(yè)主進(jìn)行統(tǒng)一管理。因此公司將

繼續(xù)借鑒北海道Tomamu滑雪度假村項(xiàng)目的成功經(jīng)驗(yàn)，即通過(guò)引進(jìn)Club?Med地中海

俱樂(lè)部作為酒店運(yùn)營(yíng)商，有效利用復(fù)星體系內(nèi)行業(yè)資源，大幅提升每晚每房?jī)r(jià)格

（2022年末至2023年初冬季實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)格較去年的原酒店已提升4.5倍）及酒店

利潤(rùn)率至Tomamu項(xiàng)目水平，以獲得更好收益。近期來(lái)自澳洲、東南亞的游客紛至

沓來(lái)，這些都與Club?Med的日本海外目標(biāo)客戶(hù)群重合。

??當(dāng)前Club?Med將Kiroro定位成一價(jià)全包的高端旗艦酒店，其中Club?Med

Kiroro?Peak（地中海俱樂(lè)部·喜樂(lè)樂(lè)彼克度假村）主題為前衛(wèi)風(fēng)，已于2022年

一家計(jì)劃于2023年內(nèi)開(kāi)始營(yíng)業(yè)，將接待全年齡家庭及情侶、朋友等客人，具體信

息由Club?Med擇機(jī)發(fā)布。

??另外，公司將通過(guò)優(yōu)化在地的滑雪場(chǎng)管理團(tuán)隊(duì)，結(jié)合其熟悉當(dāng)?shù)氐乩?、滑?/p>

設(shè)備、滑雪運(yùn)營(yíng)風(fēng)格的特點(diǎn)，保持雪場(chǎng)較高毛利率、粉雪特色吸引非住宿客人的

優(yōu)勢(shì)，以提升利潤(rùn)。

??二、根據(jù)評(píng)估報(bào)告，本次交易選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，被評(píng)估單位凈資產(chǎn)賬面

價(jià)值為人民幣4.6億元，評(píng)估價(jià)值為5.8億元，增值率為24.17%，其中主要是固定

資產(chǎn)的評(píng)估增值。請(qǐng)公司：

（1）結(jié)合固定資產(chǎn)的賬面原值、累計(jì)折舊、構(gòu)建時(shí)間、目前資產(chǎn)狀態(tài)及同行業(yè)

可比情況，說(shuō)明相關(guān)資產(chǎn)增值的合理性；

??評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日的2022年6月30日時(shí)點(diǎn)，標(biāo)的公司固定資產(chǎn)賬面原值為154.2

億日元，累計(jì)折舊3.8億日元。固定資產(chǎn)中兩棟酒店分別建成于1991年10月4日和

??固定資產(chǎn)核算的內(nèi)容為Kiroro的度假村資產(chǎn)，本次對(duì)Kiroro度假村資產(chǎn)采用

了收益法(折現(xiàn)現(xiàn)金流量法)評(píng)估。關(guān)于收益法主要指標(biāo)：

??（1）經(jīng)營(yíng)收入

??日本的旅游及酒店市場(chǎng)在逐步恢復(fù)中，日本從2022年10月11日開(kāi)始放寬入境

管控措施，開(kāi)放國(guó)門(mén)，接納游客入境，從而刺激旅游業(yè)的發(fā)展。依據(jù)聯(lián)合國(guó)世界

旅游組織發(fā)布《世界旅游晴雨表》預(yù)測(cè)，國(guó)際旅游業(yè)受疫情影響停擺兩年，2021

年全球旅游業(yè)增長(zhǎng)僅為4%，國(guó)際旅游業(yè)要恢復(fù)到疫情前水平，可能至少要等到

??Kiroro度假村位于日本北海道，北海道滑雪場(chǎng)度假酒店眾多，包括留壽都度

假酒店、二世古Village滑雪度假村、星野度假村TOMAMU、Niseko?Alpine酒店、

新富良野王子酒店等，其中星野度假村TOMAMU與Kiroro度假村的酒店定位、區(qū)域

位置相似且均為Club?Med集團(tuán)運(yùn)營(yíng)管理的度假村。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，Kiroro度假

村停業(yè)裝修，但計(jì)劃于2022年年底恢復(fù)經(jīng)營(yíng)，故本次評(píng)估參考與Kiroro度假村的

市場(chǎng)定位、規(guī)模、運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和地理位置等都相近的Club?med成員中星野TOMAMU度

假村近期的運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)對(duì)Kiroro度假村的未來(lái)收入進(jìn)行了預(yù)測(cè)?？紤]旅游業(yè)逐步恢

復(fù)的情況下，Kiroro度假村平均入住率從2023年月平均入住率55%遞增至2027年

的67%，并在2027年達(dá)到穩(wěn)定水平。

??（2）GOP利潤(rùn)率

??對(duì)于GOP利潤(rùn)率（管理費(fèi)和激勵(lì)費(fèi)扣除前），預(yù)測(cè)Kiroro度假村的GOP利潤(rùn)率

從2023年的8%遞增至2027年的30%，并在2027年達(dá)到穩(wěn)定水平。

??根據(jù)Club?Med提供的相關(guān)數(shù)據(jù)，Club?Med運(yùn)營(yíng)的度假村的GOP利潤(rùn)率在2019

年位于37%-57%之間，運(yùn)營(yíng)效率較高。本次對(duì)于Kiroro度假村的預(yù)測(cè)，穩(wěn)定期的

GOP利潤(rùn)率仍低于Club?med所運(yùn)營(yíng)度假村的平均水平，且低于其成員中與Kiroro

度假村最接近的星野TOMAMU度假村2019年的GOP利潤(rùn)率。

??收益法所涉及的未來(lái)現(xiàn)金流預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)如下，其中本次交易涉及增資金額

場(chǎng)、度假村相關(guān)運(yùn)營(yíng)設(shè)施的改造升級(jí)：

????單位：百萬(wàn)日元????????????????2023?年????2024?年??????2025?年????2026?年????2027?年????以后年度

???一、年總收益??????????????-?????2,797???????6,309?????7,200?????7,682?????7,933????7,933

???二、年總支出???????1,735????????6,380???????5,962?????6,405?????6,642?????6,729????6,665

???三、年凈收益??????-1,735???????-3,583?????????347???????795?????1,040?????1,204????1,268

??（3）折現(xiàn)率

??折現(xiàn)率采用累加法計(jì)算。累加法是以安全利率加風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整值作為折現(xiàn)率，即

將折現(xiàn)率視為包含無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率兩大部分，然后分別求出每一部分，

再將它們相加得到折現(xiàn)率。安全利率取日本于基準(zhǔn)日的10年期國(guó)債收益率0.24%，

應(yīng)根據(jù)估價(jià)對(duì)象及其所在地區(qū)、行業(yè)、市場(chǎng)等存在的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)確定險(xiǎn)報(bào)酬率。本次

評(píng)估確定委估房地產(chǎn)折現(xiàn)率綜合確定為5%。

??同時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)的位置（日本北海道地區(qū)）和資產(chǎn)類(lèi)型（度假村資產(chǎn)）選取

了如下可比交易，其中包含3個(gè)北海道地區(qū)城市型酒店的交易，2個(gè)沖繩地區(qū)度假

村酒店的交易，可比交易的資本化率范圍為4.5%-5.8%，本次評(píng)估采用的折現(xiàn)率

為可比交易資本化率的平均值和中位值，屬于合理范圍。

??-?2019年，某日本企業(yè)收購(gòu)北海道札幌市Karakusa酒店（2017年開(kāi)業(yè)，共177

間房），資本化率為4.5%；

??-?2019年，某私募房地產(chǎn)信托收購(gòu)北海道札幌市Centurion酒店（1991年開(kāi)

業(yè)，共103間房），資本化率為4.7%；

??-?2019年，某特殊目的公司收購(gòu)沖繩那霸市度假酒店（1970年代開(kāi)業(yè)，共350

間房），資本化率為5.0%；

??-?2018年，Invincible公募房地產(chǎn)信托收購(gòu)札幌市Mystays酒店（1998年開(kāi)

業(yè)，共419間房），資本化率為5.2%；

??-?2019年，Invincible公募房地產(chǎn)信托收購(gòu)沖繩石垣市度假酒店（1984年開(kāi)

業(yè)，2017年重裝開(kāi)業(yè)，共245間房），資本化率為5.8%；

??※部分可比交易的資本化率根據(jù)市場(chǎng)信息計(jì)算得出。

??綜上，本次固定資產(chǎn)的估值是合理的。

（2）補(bǔ)充說(shuō)明復(fù)星國(guó)際前次收購(gòu)標(biāo)的公司的交易評(píng)估及作價(jià)情況;

??復(fù)星國(guó)際前次收購(gòu)時(shí)聘請(qǐng)日本JLL森井鑒定公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)

估基準(zhǔn)日為2021年6月30日，分別采取了直接還原法和DCF法對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行估值。其

中直接還原法估值174億日元，DCF法估值155億日元。因直接還原法較為簡(jiǎn)單且

僅采用一財(cái)年的純收益比還原收益率，考慮到本資產(chǎn)的收益情況與未來(lái)市場(chǎng)變化

緊密相關(guān)，因而評(píng)估機(jī)構(gòu)判斷DCF法更適合本標(biāo)的評(píng)估，最終按照DCF法出具了評(píng)

估報(bào)告。復(fù)星國(guó)際依據(jù)該評(píng)估報(bào)告，經(jīng)過(guò)和賣(mài)方的交涉最終確定了收購(gòu)價(jià)格，考

慮交易成本和項(xiàng)目層面獲得的貸款，復(fù)星國(guó)際當(dāng)時(shí)針對(duì)本標(biāo)的的股權(quán)收購(gòu)價(jià)格為

（3）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況變化，說(shuō)明前期收購(gòu)價(jià)格與此次交易是否存在較大

差異，相關(guān)交易安排是否有利于保障上市公司利益。

??前次交易時(shí)為了在日本獲得無(wú)追索權(quán)貸款，收購(gòu)時(shí)將標(biāo)的資產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)進(jìn)行了

輕重分離，重資產(chǎn)由Napier?TMK持有，人員和運(yùn)營(yíng)由GK?KM持有。為了方便后續(xù)

疫情恢復(fù)后在日本層面能夠繼續(xù)引入貸款且保持資本運(yùn)作的靈活性，本次交易安

排豫園直接承接該輕重分離架構(gòu)，對(duì)Napier?TMK和GK?KM的股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)，收購(gòu)

價(jià)格合計(jì)為114.6億日元，與復(fù)星國(guó)際前次交易收購(gòu)時(shí)股權(quán)價(jià)值一致，不存在差

異，相關(guān)安排充分保障了上市公司的利益。

??和復(fù)星國(guó)際前次收購(gòu)時(shí)相比，目前疫情較之前大為緩解，日本已解除國(guó)內(nèi)各

種疫情防控措施和絕大部分的海外入境隔離規(guī)定，旅游酒店市場(chǎng)復(fù)蘇勢(shì)頭明顯，

酒店度假村類(lèi)資產(chǎn)未來(lái)的確定性明顯增強(qiáng)，今年雪季公司一直持有的北海道

Tomamu度假村相關(guān)指標(biāo)已接近疫情前水平，平均房間單價(jià)已超過(guò)了2019年的數(shù)字。

同時(shí)，標(biāo)的度假村的一部分酒店房間已改造完成于去年12月以Clubmed的品牌全

新開(kāi)業(yè)，剩余部分也正在抓緊施工中，計(jì)劃在今年三季度竣工，雪季前全部開(kāi)業(yè)。

已開(kāi)業(yè)部分運(yùn)營(yíng)情況良好，房間單價(jià)超過(guò)Tomamu?19年疫情前同期6%。而且，

Kiroro作為一家新的Club?Med度假村，22年下半年才開(kāi)始全球市場(chǎng)推廣，后續(xù)還

有進(jìn)一步的提升空間。

??三、請(qǐng)你公司董監(jiān)高勤勉盡責(zé)，審慎評(píng)估此次及后續(xù)可能實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易的

必要性及合理性，確保公司利益不受損害。

??公司堅(jiān)定踐行“產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)+產(chǎn)業(yè)投資”雙輪驅(qū)動(dòng)，置頂“東方生活美學(xué)”戰(zhàn)

略，持續(xù)構(gòu)建“線(xiàn)上線(xiàn)下會(huì)員及服務(wù)平臺(tái)+家庭快樂(lè)消費(fèi)產(chǎn)業(yè)+城市產(chǎn)業(yè)地標(biāo)”的

“1+1+1”戰(zhàn)略布局，逐步形成了面向家庭消費(fèi)，具有獨(dú)特競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)業(yè)集群。

本次交易也是公司戰(zhàn)略的具體體現(xiàn)，Kiroro項(xiàng)目地理環(huán)境得天獨(dú)厚，以其雪季開(kāi)

放時(shí)間長(zhǎng)、粉雪質(zhì)量高、積雪深而聞名，其作為全球優(yōu)質(zhì)滑雪場(chǎng)酒店有獨(dú)特的稀

缺性。Kiroro項(xiàng)目與豫園股份旗下Tomamu項(xiàng)目均屬于北海道四大滑雪場(chǎng)及全球最

佳滑雪目的地之一，本次投資收購(gòu)?fù)瓿珊?，豫園股份將擁有日本北海道全球優(yōu)質(zhì)

雪場(chǎng)的半壁江山，以此擴(kuò)大公司在日本滑雪市場(chǎng)的份額。

??公司董監(jiān)高將一如既往勤勉盡責(zé)，審慎評(píng)估相關(guān)交易的必要性、公允性，確

保公司利益、股東利益不受損害。本次交易遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準(zhǔn)則，符合

評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。公司本次交易以評(píng)估結(jié)果為依

據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定最終交易價(jià)格。評(píng)估結(jié)果和交易價(jià)格

公允反映了標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值，不存在損害上市公司及股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)

交易，公司以自有資金或自籌資金出資，不存在損害公司和股東，特別是中小股

東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。

??未來(lái)，公司董監(jiān)高也將進(jìn)一步監(jiān)督公司審慎評(píng)估關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性

以及對(duì)上市公司的影響，公司也將持續(xù)注重穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，在加強(qiáng)日常運(yùn)營(yíng)管控同時(shí)，

通過(guò)非核心資產(chǎn)的退出，注重投退平衡，增厚現(xiàn)金儲(chǔ)備，加強(qiáng)市場(chǎng)應(yīng)對(duì)，改善報(bào)

表資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。同時(shí)，公司及公司董監(jiān)高也將確保各項(xiàng)交易不存在損害上市公

司及股東利益的情形，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，符合公司和全

體股東的利益。

??特此公告。

上海豫園旅游商城（集團(tuán)）股份有限公司

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